今日更新消息 冰山冷熱關聯重組被指涉利益安排 淨利四連降首虧2.7億賬麵僅4億

　　長江商報

　　長江商報記者 魏度

　　去年底賣掉的公司，如今卻要將其買回來，冰山冷熱（000530.SZ）的奇怪操作讓人起疑。

　　8月3日晚間，冰山冷熱發布公告稱，公司擬向交易對方收購三家公司部分股權，加碼主業布局。預計本次交易構成重大資產重組。

　　這是一次關聯交易。三家標的公司，兩家是冰山冷熱的參股公司，另一家標的公司也曾是參股公司，幾個月前，公司將其出售。

　　同一標的，短短幾個月之間賣出又買回，冰山冷熱葫蘆裏賣的什麽藥？

　　此外，本次交易的主要對手方也是冰山冷熱的關聯方，其交易價格是否公允，尚未確定就已經受到了質疑。

　　長江商報記者發現，冰山冷熱多次購買資產。但是，從經營業績方麵看，公司的經營多年未突破，近四年，公司實現的歸屬於上市公司股東的淨利潤（簡稱“淨利潤”）更是連續四年大幅下降，2021年現首虧，虧損金額達2.69億元。

　　此外，長江商報記者保守估算，本次重組對價預計超13.52億元。但今年3月底，公司的貨幣資金為3.95億元，短期債務達2.16億元。

　　重組關聯方公司，冰山冷熱能借此突圍嗎？

　　時隔8個月買回參股公司

　　業內知名的製冷設備公司冰山冷熱籌劃重組，引發高度關注。

　　據披露，冰山冷熱擬通過支付現金方式，向三洋電機株式會社（以下簡稱“三洋電機”）購買鬆下壓縮機（大連）有限公司（以下簡稱“鬆下壓縮機”）60%股權和鬆下製冷（大連）有限公司（以下簡稱“鬆下製冷”）60%股權，向鬆下電器（中國）有限公司（以下簡稱“鬆下中國”）購買鬆下製冷40%股權和鬆下冷機係統（大連）有限公司（以下簡稱“鬆下冷機”）30%股權，向鬆下冷鏈（大連）有限公司（以下簡稱“鬆下冷鏈”）購買鬆下冷機25%股權。

　　上述公告顯示，冰山冷熱將收購鬆下製冷100%股權、鬆下壓縮機60%股權、鬆下冷機55%股權。

　　截至目前，冰山冷熱持有鬆下壓縮機40%股權、鬆下冷機20%股權。那麽，交易完成後，冰山冷熱將持有鬆下製冷100%股權、鬆下壓縮機100%股權、鬆下冷機75%股權，三家標的公司將全部納入合並報表範圍。

　　上述內容顯示，本次交易的三家標的公司，兩家目前為冰山冷熱的參股公司，構成關聯交易。實際上，另外一家標的公司鬆下製冷也曾是公司的參股公司。幾個月前，冰山冷熱將其所持股權出售給本次交易的對手方。

　　去年11月27日，冰山冷熱發布公告稱，為優化資產結構、助力主營業務改善，公司擬與鬆下中國簽署股權轉讓協議，將所持鬆下製冷40%股權全部轉讓給鬆下中國。

　　公告顯示，2020年及2021年上半年，鬆下製冷的淨利潤為601萬元、-5863萬元。

　　當時的交易，以截至2021年6月30日為評估基準日，鬆下製冷100%股權的評估值為4.37億元，增值率為26.17%，40%股權的轉讓交易價格為1.75億元。

　　資料顯示，鬆下製冷的經營範圍包括環保及能源綜合利用的製冷製熱設備、空調機械、環保機械及相關聯的設備等的設計、生產、製造、銷售、安裝、售後服務及與此相關聯的其他業務。

　　目前，冰山冷熱未披露鬆下製冷的經營狀況以及本次交易的估值情況，交易價格亦未確定。

　　時隔八個月，賣出又買進，冰山冷熱為何要如此折騰？這中間是否有某種利益安排？

　　冰山冷熱與標的公司、交易對方還存在錯綜複雜的關聯關係。主要表現為，冰山冷熱的控股股東大連冰山集團的董事、監事中有鬆下中國董事擔任部分董事、監事，因此，鬆下中國為冰山冷熱的關聯法人。三洋電機株式會社持有冰山冷熱8.72%股份，亦為公司的關聯法人。鬆下冷鏈同樣是冰山冷熱關聯方，冰山冷熱及三洋電機株式會社分別持有其40%、60%股份。

　　此外，在日常經營中，冰山冷熱與三家標的公司往來頻繁。

　　冰山冷熱在2021年年度報告中披露，當年，公司向鬆下壓縮機、鬆下製冷和鬆下冷機三家公司采購商品金額分別為23.62萬元、594.27萬元、1.28萬元，銷售商品金額分別為2833.87萬元、4383.95萬元、3559.01萬元。

　　巨額收購資金從何而來

　　冰山冷熱本次籌劃的重組，是否存在利益輸送行為暫不可知，可以確定的是，公司需要大規模舉債才能完成本次收購。

　　去年底，冰山冷熱出售鬆下製冷時，其估值為4.37億元。正常情況下，相較去年上半年虧損近6000萬元而言，今年上半年，鬆下製冷的經營狀況會有所好轉。那麽，本次交易，預計交易價格在5億元左右。

　　2021年底，鬆下壓縮機總資產為15.85億元，淨資產為11.57億元，當年實現營業收入11.17億元、淨利潤8370萬元。據此判斷，鬆下壓縮機100%股權的估值超過12億元，本次交易的價格至少為7.2億元。

　　冰山冷熱未披露鬆下冷機的資產狀況及經營情況，wind數據顯示，截至2020年底，鬆下冷機的總資產為6.88億元、淨資產1.90億元，2020年的營業收入、淨利潤分別為6.84億元、3246萬元。

　　如果以2020年的數據來預估，鬆下冷機100%股權估值超過2.40億元，那麽，本次交易的價格為1.32億元。

　　綜上，保守估算，本次重組，冰山冷熱至少需要支付13.52億元才能完成本次交易。

　　顯然，囊中羞澀的冰山冷熱是無力支付這筆“巨款”的。

　　財報顯示，截至2021年底，冰山冷熱賬麵貨幣資金5.23億元，其中，受限資金為0.84億元，對應的債務為4.20億元，其中，短期債務為2.70億元。從這些數據看，賬麵的資金僅夠還債及維持正常經營。

　　到今年3月底，公司的貨幣資金為3.95億元，對應的債務為3.66億元，其中，短期債務為2.16億元。相較2021年底，今年一季度，公司財務狀況並無明顯改善。

　　那麽，本次重組，需要高達近14億元的資金從何而來？

　　從冰山冷熱近期公告來看，公司並無股權融資計劃，據此判斷，公司需要舉債來完成本次重組。屆時，必將加劇公司財務壓力。

　　冰山冷熱存在財務壓力與其自身的經營狀況有關。

　　冰山冷熱是一家老牌上市公司，1993年就已經登陸A股市場，至今已有30年。

　　wind數據顯示，上市以來，公司實現的淨利潤累計數為24.82億元，年均盈利僅為0.82億元。

　　長江商報記者發現，2004年至2017年，冰山冷熱實現的年度淨利潤年均超過億元，其中，2017年最高，為2.01億元，也是公司淨利潤首次超過2億元。然而，2018年開始，公司淨利潤持續下降。

　　具體為，2018年至2021年，公司實現的淨利潤分別為1.11億元、0.89億元、0.21億元、-2.69億元，同比下降幅度為44.96%、19.36%、76.05%、1360.76%。2021年淨利潤一降到底，出現上市以來的首次虧損。

　　同期，公司實現的扣除非經常性損益的淨利潤（簡稱“扣非淨利潤”）為0.46億元、0.21億元、0.06億元、-3.55億元，同比分別下降72.21%、53.32%、71.37%、5893.56%。

　　根據最新預告，今年上半年，冰山冷熱預計盈利2400萬元—2800萬元，同比扭虧為盈，但這是靠出售子公司蘇州冷王部分股權影響所致。

　　長江商報記者發現，在研發投入方麵，冰山冷熱在開倒車。早在2012年，公司研發投入就達0.79億元，2017年最高為0.94億元，近四年頻頻壓縮，2021年為0.65億元。

　　與研發投入相關的營業收入，2012年為15.22億元，2021年為20.89億元。由此可見，近10年間，公司的研發投入不增反降。

　　毫無疑問，冰山冷熱試圖借助本次重組突圍，但恐怕有點難度。

文章轉載自：新浪新聞

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